Правдико

   

Основна главнина на трговските друштва во Република Македонија

© Copyright 2016 pravdiko.mk Сите права се задржани. Не е дозволено преземање на оваа содржина или на делови од неа без претходна согласност од редакцијата на ПРАВДИКО.

category-accounting-finance-7Трговските друштва според Законот за трговски друштва без разлика на формата и дејноста што ја извршуваат се делат на: јавно трговско друштво, комадинтно друштво, комадинтно друштво со акции, акционерско друшство и друштво со ограничена одговорност. Меѓутоа нашиот Закон за трговски друштва ги познава и тајното друштво и странското трговско друштво.Сите трговски друштва при нивното основање и поднесување на пријавата за упис во трговскиот регистар на Република Македонија мораат да имаат основачки влог, чиј износ на основачкиот влог кај секое подеинечно трговско друштво го определува Законот за трговски друштва. Основната главнина на трговските друштва ни претставува збирот на влоговите кој содрожниците односно акционерите го имаат во друштвото, а додека износот на основната главнина треба да биде еднаков на збирот на номиналната вредност на сите влогови.Износот на основната главнина гласи на домашната валута односно во денари а доколку е изразена во странска валута тоа задолжително треба да го пишува во договорот или статутот на друштвото.Најмалиот износ на основната главнина на трговските друштва како и зголемување и намалувањето на основната главнина се строго определени со закон. Во подоленаведениот текст е обработена основната главнина на сите трговски друштва кој ги познава нашиот закон за трговски друштва.

Во јавното трговско друштво основната главнина е обработена во делот на обврските кој содржниците ги имаат во друштвото. Внесувањето на влогот во трговското друштво е определно во самиот договор на друштвото. Со уплатувањето на влогот , содружникот станува сопственик на друштвото. Доколку содржник задоцни со уплатувањето на влогот, друштвото може да му наплати самата или надомест на штета. Влоговите во јавното трговско друштво не мора да бидат само во пари. Самиот влог кој го уплаќа содружник може да биде изразен во пари, предмети , права, труд и услиги. Па затоа влоговите се делат на парични и непарични влогови. Вредноста на непаричиот влог содружниците ја изразуваат во пари. Содружникот на јавното трговско друштво може влогот да го зголемува, но исто така тој може и да ги повлече. Зголемувањето на влогот може да биде факултативно и задолжителтно. Факултативното зголемување е кога самиот содржник ќе изрази таква желба а задолжително е кога друштвото ќе претрпи загуба, а висината на влогот е намален поради вина на содржникот.

category-accounting-finance-5Повлекувањето на влогот содружуникот може да бара во случај само кога јавното трговско друштво ќе престане. Исто така секој содржник може уделот од јавното трговско друштво да го пренесува на трети лица и тоа само дколку постои исклучителна согласност на останатите содружници. Меѓутоа доколку содружникот се одлучи на пренос на својот удел од друштвото, право на првенствено купување имаат содржниците од јавното трговското друштво, па откако тие нема да прифатат содружникот може да го пренесе својот удел на трети лица но претходно со согласноста од соружниците. Пренесувањето се врши во писмена форма, со заварени потписи кај нотар.

Основната главнина кај комадинтното друштво е слична исто и кај јавното трговско друштво. Влогот може да биде паричен или непаричен, односно изразен во пари, предмети , права и пресметани во пари во денарска валута а доколку биде изразена во странска валута тоа изручно треба да биде предвидено во договорот на друштвото. Уделите во друштвото содружниците може да ги пренесуваат меѓу содружниците, а доколку содружниците сакат да ги пренесат своите удели на трети лица за тоа треба претходно да побараат согласност од останатите содружници од комадитното друштво. Начинот на преносот на уделите е дефениран во договорот на друштвото а доколку не е дефениран во самиот договор на комадитното друштво се применуват одредбата од член 159 ставовите 1 и 2 од Законот за трговски друштва за пренос на удели.

Друштвото со ограничена одговорност како и кај сите видови на трговски друштва основната главнина ни претставува збирот на сите влогови кој ги имаат содружниците. Основната главнина не може да биде помала од 5 000 евра во денарска противвредност , според средниот курс на таа валута објавен од страна на Народна банка на Република Македонија или доколку основачите не се договориле тоа да биде поинаку тоа да биде на денот на потпишување на изјавата за основање на друштвото. Влогот на содружниците може да биде паричен и непаричен и влоговите се запишуваат во целост. Влоговите кој се во форма на труд и услуги, вклучувајќи и услуги и труд кој веќе се извршени се спротивни од закон.

banner_teamПоединечниот влог не може да биде помал од 100 евра во денерска противвредност кој мора да биде изразен со цел број кој е делив со бројот 100. Секој содружник при основањето на друштвото може да преземе само еден влог. Еден влог може заеднички да биде преземен од повеќе лица. Доколку влогот што содружниците го превземаат е напаричен тоа мора да го наведат во изјавата за основање на друштвото и наведуваат во истата содружникот кој го внесува непаричниот влог, непаричниот влог кој се внесува и вредноста по која друштвото го превзема непаричниот влог. Доколку влогот на друштвото се намали под некој основ од неговата вредност од 5 000 евра во денарска противвредност и доколку целата вредност на непарчните влогови не ја надминува половината на основната главнина содружниците можат да не ја проценуваат вредноста на непаричниот влог. Ако друштвото не биде основано за шест месеци од денот на внесување на првиот паричен влог секој содружник може да бара да му биде вратен влогот кој што го уплатил со предлог до судот со кој ќе ја задолжи банката да му го врати паричниот влог а непаричниот влог може да побара покрај од страна на судот да го поврати ќе може и да ги задолжи и останатите содружници да му го вратат.

Содружник во дружникот е само оној кој е запишан во книгата на удели. Уписот во книгата на удели е запишан во моментот кога на трговското друштво ќе пристигне пријавата за упис , кога се исполнети условите за упис. Пријавата се поднесува во писмена форма. Уделот на содружникот на друштвото се определува според внесениот влог во друштвото. Потврдата за уделот на друштвото не претставува хартија од вредност и таа всушност се издава како препис на состојбата запишана во книгата на удели. Управителот на друштвото е задолжен за водењето на книгата на удели, во која се внесуваат сите податоци на содружниците определени со Законот за трговски друштва. Во книгата на удели се запишуваат сите податоци во врска со извршените уписи, како поделбата и оптоварувањата на уделот. Содружникот во друштвото може да го пренесе својот удел на други лица во целост или делумно.

Право на првенствено купување имаат останатите содружници во друштвото. Доколку тие се откажат од своето право на првенствено купување, при исцрпување на листата на содружници и лица од друштвото содружникот може уделот да го пренесе на трето лице. Пренесувањето на удел се врши на нотар со договор за пренесување на удел.  Секој пренос на удел кој се врши во спротивност на одредбите на законот или со одредбите од договорот на друштвото е ништовен. Правата и обврските на стариот содружник приминуваат на новиот содружник во друштвото. Правните дејства што ги превземал стариот содружник важат и за новиот содружник. Друштвото со ограничена одговорност може да стекнува услови ако уделот кој се стекнува во целост е уплатен влогот и ако уделот се стекнувава од имот на друштвото што го надминува изност на основната главнина и во случај ако друштвото ако друштвото создало услови за стекнување на удели.

office-companyОсновната главнина кај друштвото со ограничена одговорност може да се зголеми и да се намали. Зголемувањето на основната главнина се врши со одлука на содружниците и тоа со превземање на нови влогови или со внесување на резервите или добивката од друштвото и таа има карактер како измените на договорот за основање на друштвото. При одлучување на зголемување на основната главнина се определува до кој износ ќе се зголеми истата, начинот на кој содружниците при превземањето на влогот ќе учествуваат при распределбата во добивката и кога ова право ќе го остваруваат во деловната година од кога е зголемена основната главнина. Новите влогови што се превземаат друштвото ги нуди на постојните содржници што се во друштвото или на други лица кој не се содружници.

Постојните содружници во друштвото имаат право на превземање на нови влогови во друштвото сразмерно на дотогаш превземаните влогови, доколку со договорот на друштвото поинаку не е определено. Влогот се превзема со изјава за превземање на влог. Лицето кој не е содружник, во истата таа изјава содржи согласност дека при превземање на влогот правата и обврските и изјавата се заверува кај нотар. При уплата на паричните влогови се поднесува пријава до трговскиот регистар за зголемување на основната главнина. Зголемувањето на основната главнина мора да се спореведе на тој начин што вкупниот износ на уплатените парични влогови мора да одговара на зголемената основна главнина.

Намалувањето на основната главнина се спроведува со одлука за намалување на основната главнина. Основната главнина не може да се намали под износот од 5 000 ера во денерска противвредност. [4]Ако намалувањето на основната главнина се спроведе со враќање на уплатените влогови или со ослободување од обврската содружниицте во целост да го уплатат влогот , износот што останува во друштвото не смее  да се намали под 2.500 евра во денарска противвредност а истовремено се донесува одлука за зголемување на основната главнина најмалку до 5 .000 евра во денарска противвредност. Управителот на друштвото поднесува пријава до трговскиот регистар за намалување на основната главнина и објавува во ,,Службен весник во Република Македноја” за намерата за намалување на основната главнина во друштвото. Содружникот во друштвото може да престане под следните услови: смрт на физичко лице, престанок на правното лице, истапување на содружникот од друштвото , исклучување на содружникот од друштвото и стечај над содружникот.

Номиналниот износ на основната главнина кај ацкионерските друштва варира во завносност од начинот на нивното основање. При симултано основање на акционерско друштво потребно е најмалку 25 000 евра во денарска противвредност за запишување на акции без јавен повик, а доколку друштвото се основа сукцесивно износот изнесува 50 000 евра во денарска противвредност со јавен повик за запишување на акции. Зголемувањето на основната главнина може да се изврси со внесување на нови влогови во друштвото, со условно зголемување на главнината, со одобрен капитал и со средствата на друштвото. За да се зголеми основната главнина во друштвото потребно е да се донесе одлука за зголемување на основната главнина и самата одлука има карактер на измена на договорот на друштвото. Одлуката содржи податоци за содржината на податоците на износот, начинот и датумот на зголемувањето на основната главнина , бројот, родот и класите на акциите , паричните и непаричните влогови врз основа на кои се превземаат новите акции. Одлуката за зголемување на основната се донесува со мнозинство гласови кој не може да изнесува под две тритини од акциите кои даваат право на глас.

При зголемувањето акционерите имаат право на првенствено запишување на новоиздадените акции сразмерно со дотогашните нивни акции во друштвото. Доколку зголемувањето на главнина се врши по пат на внесување на влогови, тоа може да се изврши само со изавање на нови акции. Ако зголемувањето на главнина се врши со внесување на непарични влогови во одлуката за зголемување на главнина мора да се наведат сите непарични влогови. Одлуката за зголемување на основната главнина мора да се објави во најмалку еден дневен весник.

Основната главнина може да биде намалена доколку се намали номиналниот износна еден или на повеќе родови на класи акции, при спојување на еден или на повеќе родови но најмалиот износ на споената акција неможе да биде под износот од 1 евро и при повлекување на сопствени удели и други акции. Основната главнина не може да се намали под износот определен за освновната главнина предвидено во законот. Намалувањето се врши со одлука на за намалување што ја донесува собрание на акционери. Доколку намалувањето се врши со намалување на номиналниот износ на акциите или со спојувањето на еден или повеќе видови на акции на акционерите и се даваат нови акции со нов номинален износ.

Автор: Иван Николов  (апсолвент на Правниот факултет при УГД)

Партнери на Правдико